格斯（約翰·卡索維茨 John Cassavetes 飾）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 飾）和亞奇（彼得·?？?Peter Falk 飾）是青梅竹馬的玩伴，他們攜手度過了天真無邪的童年時代、意氣風發的青年時代，如今，三人都已經步入了中年，有了各自的家庭，也不約而同的感受到了中年危機所帶來的的壓力?！ ∪斯餐暮糜阉箞D爾德（大衛·羅蘭茲 David Rowlands 飾）如發心臟病去世的消息傳來，震驚了三人組，他們搭上了飛往倫敦的飛機，去參加好友的葬禮。斯圖爾德的死讓三個男人開始重新審視起各自的生活來，他們突然發現，也許他們正在經歷的一切，并不是人生的最優選擇。
凱斯特（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage 飾）是一個恐怖分子，他本想殺死探員西恩（約翰?特拉沃塔 John Travolta 飾），卻誤殺了西恩的兒子，西恩更與凱斯特結下不共戴天之仇。在逮捕凱斯特歸案之后，他以為可以劃上句號，卻得知凱斯特已經把一枚毒氣炸彈投放在某個人群密集的角落。 為了查出炸彈地點，西恩決定利用整形手術，將昏迷中的凱斯特的臉換在自己身上，去假扮凱斯特身份套出他弟弟說出真相。這件事屬于FBI高度機密，只有寥寥幾人知情。 凱斯特醒來，此時他有著西恩的面相。于是他決定將計就計，將知情人殺掉之后，他就變成了西恩……
A young journalist connects a couple of seemingly isolated high-profile deaths and is pulled into the orbit of a global cabal that counts media moguls, politicians, and Hollywood elites amongst its members.