15歲的奧斯卡(艾倫史丹佛飾)既早熟又善體人意，他說流利法文、還勤讀伏爾泰，所有同年紀的女生都哈他，不過，他卻偏偏只甲意“老女人”。這個假期，他即將跨出他“轉大人”的第一步，誘惑他心愛的女人上勾，而這對象不是別人，正是他的小媽---伊芙(雪歌妮薇佛飾)。然而，天不從人愿，奧斯卡還沒釣到伊芙卻先煞到一群高齡欲女，伊芙的姊妹淘黛安?！　?5歲的Oscar，聰明好學。他不滿同齡女孩的淺薄，愛上了成熟又有學問的女性——他的繼母Eve，而他的教授父親對此一無所知。他想在感恩節之夜對繼母表白，卻又難以開口，醉醺醺地跟繼母的密友Diane上了床，失了童貞。父親慈愛的關心、Diane的糾纏和Oscar對繼母的純真愛情，構成了本片的喜劇元素。情節有些荒唐，但正象電影中Diane對Eve所說的：你還記得我們15歲的時候是如何夢想的嗎？