紐約自然博物館重新開張，小保安賴瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾）帶領泰迪·羅斯福（羅賓·威廉姆斯 Robin Williams 飾）策劃了精彩的開幕演出。誰知演出剛剛沒多久，泰迪、猴子他們便陷入混亂，所有博物館的伙伴們大鬧會場，賴瑞為此焦頭爛額。事后他 發現，復活黃金碑正被綠色的物質腐蝕，而這種情況似乎導致了藏品們的瘋狂。賴瑞查找資料，斷定黃金碑背后隱藏著不為人知的秘密。為了阻止混亂情況的蔓延，他決定前往大英博物館求助法老王阿卡曼拉的父親，當然那堆搞怪的藏品也都尾隨而至。途中他們遇見了圓桌騎士蘭斯洛特爵士，還和屋大維等伙伴走散?！ 【眠`的奇妙冒險，就在夜幕下的大英博物館的展開……
童年的一起突發事件，令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別。轉眼彼得成為一名高中生，他偶然發現父親的公文包，并從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線索，于是啟程前往奧斯庫公司拜訪父親當年的合作伙伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）。在公司內四處尋找線索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身體發生奇異的變化。在康納斯博士德引導下，彼得不斷了解并發掘體內著超乎尋常的能力，喜怒哀樂，各種意想不到的事情迅速向他襲來。直到某日，他便成了影響深遠的超級戰士蜘蛛俠?！ 《鞘袃纫渤霈F了兇惡的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展開……