黑霹靂本名Jefferson Michael Pierce，在劇中他停止當英雄多年，但因為他女兒對正義上的固執，以及他的一位明星學生被拉進當地黑幫，令他只好重出江湖，再次當起義警 - 黑霹靂。在DC漫畫中黑霹靂這角色在1977初登場，是首位主要黑人英雄，本人是名奧運會十項全能金牌得主，可以從指尖生成強力的電池能量球，他表面是位深受愛戴的老師，而另一面則是化身成正義聯盟的英雄黑霹靂。他有兩個女兒，Anissa（第三代雷電）﹑Jennifer（第三代閃電），分別是局外人戰隊及美國正義協會成員。
年輕的X教授查爾斯（詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾）和萬磁王埃里克（邁克爾·法斯賓德 Michael Fassbender 飾）是一對志向相投的好朋友。他們最早發現了自己的超能力，并與其他幾個變種人一起在CIA工作。引發埃里克超能力的納粹戰爭販子肖（凱文·貝肯 Kevin Bacon 飾）一直試圖挑起核戰爭，而想方設法挑起美蘇兩國的矛盾。埃里克和查爾斯一直與肖手下的變種人戰斗，努力阻止肖的陰謀。肖慫恿蘇聯引發古巴導彈危機，查爾斯和埃里克獲知消息后，在海灣與肖手下的變種人拉開了對決的一戰。最終，肖被查爾斯和埃里克合力消滅?？墒?，在這個過程中，埃里克逐漸被肖的政治觀點影響，與查爾斯產生裂痕。通過海灣的這一戰，埃里克和查爾斯最終決裂，一方變成支持人類與變種人和平共存的X教授；另一方堅持通過消滅人類換來變種人興起的觀點，自稱萬磁王......
前特工人員弗蘭克·摩西斯（布魯斯·威利斯 Bruce Willis 飾）早年和同伴們金戈鐵馬，經歷大風大浪，如今早已各自閑賦家中，過著優哉游哉的安逸生活。然而這份退休后的平靜突然被打破，在圣誕前夜，一群全副武裝的不速之客闖入弗蘭克的家中，對其痛下殺手。原來，作為資深探員，弗蘭克和他的同伴知道太多關于政府和軍方的秘密，他們理所當然成為被抹殺的對象。不甘將命運交諸他人之手，弗蘭克找到了喬·麥瑟森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 飾）、馬文·博格斯（約翰?馬爾科維奇 John Malkovich 飾）和維多利婭（海倫·米倫 Helen Mirren 飾）等當年的好搭檔，決心展開一場絕地大反擊…… 本片根據華倫·埃利斯（Warren Ellis）和庫里·漢默（Cully Hamner）的漫畫改編。