公元前52年，羅馬共和國正值鼎盛時期，執政官龐貝（里克?沃登 Rick Warden 飾）坐守都城，盟友凱撒（塞倫?希德 Ciarán Hinds 飾）征戰高盧。期間，第13軍團屢立戰功，主將烏里納斯（凱文?馬克德 Kevin McKidd 飾）有勇有謀，手下波羅（雷?史蒂文森 Ray Stevenson 飾）雖嗜酒如命，卻忠肝義膽。適逢凱撒得勝，屋大維遵母命赴前線慰問，不想途中遭劫，被經過的烏里納斯和波羅救下。13軍團凱旋，烏里納斯與闊別8年的妻子相見，卻各懷心事。波羅偶然間發現了烏里納斯妻子紅杏出墻的事實，為了保護長官的名譽，波羅在屋大維的幫助下，逼出了真相。凱撒準備獨攬大權，一直等待時機。龐貝看出了他的野心，與元老院眾人商議，其中以西塞羅為首的貴族勢力，堅持認為凱撒為共和國叛徒，應誅殺之。而此時，凱撒的大將安東尼（杰姆斯?鮑弗 James Purefoy 飾）接任了護民官，與龐貝一伙展開周旋……
故事發生在十九世紀的英國，貝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生于貧寒家庭，但是，野心勃勃的她做夢都想要能夠躋身上流社會，為此，貝姬來到了爵士彼得考利（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 飾）家中，擔任起了家庭教師的職務。聰明伶俐的貝姬很快就獲得了姑媽瑪蒂爾達（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認可和信任，之后，貝姬跟隨瑪蒂爾達來到了夢寐以求的倫敦?！ ≡趥惗?，貝姬同曾經的好友艾米利亞（蘿瑪拉·嘉瑞 Romola Garai 飾）重逢了。艾米利亞深愛著軍官喬治（喬納森·萊斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 飾），為了同他結婚不惜背棄了家庭，與此同時，貝姬亦同考利家的繼承人羅頓（杰姆斯·鮑弗 James Purefoy 飾）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待著他們的并非光明的前程，而是殘酷的戰爭。